对于是否接纳不同投票权架构、未盈利公司上市等议题,香港证券市场多年来一直争议不断。如今政策松动,同股不同权终得放行,被视为香港市场二十多年来,“最重大的一次上市改革”。

12月15日,港交所发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》咨询总结,建议在主板引入同股不同权,为三类企业(新上市企业、来港做第二上市企业、无收入的生物科技企业)设立不同门槛。李小加指出,若一切顺利,最快或于明年7、8月港交所可迎来首家同股不同权的公司。

而此前,香港一直奉行“同股同权制度”,即所有上市公司股东不论身份及持股量多寡,每一股都享有相同的投票权,投票权多少与股东持有股份数成正比。

但在发达国家市场的AB股结构中,允许管理层持有高投票权(1股具有2到10票)的B类股票,而一般股东持有低投票权(1股只有1票或零票)的A类股,从而保证管理层对公司的控制力。

这项制度的差异在阿里巴巴上市时激起过一番广泛讨论。在上市前,阿里巴巴的合作制度就被评价为“具有双重股权机构的精髓”——包括马云在内的28位合伙人只拥有阿里巴巴集团10%的股份(马云本人持有7%左右),远低于日本软银的36.7%和雅虎的24%,但合伙人却拥有提名大部分董事的提名权。

马云曾希望在上市后创始人依然能掌控公司、维持“合伙制人治理”,但当时的港交所坚持“所有股东应得到平等对待”,最终致使阿里在港上市未能成行。阿里转投美股,纽交所和纳斯达克均敞开大门。2014年9月19日,阿里巴巴在纽交所挂牌上市,成为历史上融资额最大规模的IPO。

同股不同权此后成为难以回避的议题,也与互联网公司高速发展,越来越多成为上市主体有关。由于初期资本不足,互联网创业者需要不断向天使投资人、风险投资机构、私募基金融资,这就导致其股份不断被稀释。假若公司上市,甚至有可能被逐出董事会。同股不同权的架构则可以规避这种风险。

如今的港交所显然不希望历史重演。在2018年许多大型科技公司IPO前夕引入”同股不同权”,将会为其赴港上市扫除障碍。

今年年中,有消息称蚂蚁金服延迟IPO至明年年底,600亿美金的估值可能使它成为阿里之后最大的科技公司IPO。而小米也在最近传出明年计划赴港上市的消息,寻求的估值定价达到500亿美元。

事实上,对于中国的企业而言,同等条件下在香港上市,比远赴纽交所或纳斯达克有不少优势。

一方面,美股投资人对于中国企业并不了解,企业的市盈率并不能充分反映他们的实际价值——尤其是采取模式创新的创业公司,若非有可以“对标”的美国企业,他们的故事常常被认为“看不懂”。自2015年起,很多中概股之掀起私有化回顾A股的大潮,也是希望在国内谋求更高估值。

不过另一方面,内地证监会对于IPO的审核有明显的严格化趋势,而且准备期漫长,令A股的上市之路并不通畅——360就在IPO和借壳之间徘徊,而聚美优品的回归更加遥遥无期。

于是香港成了一个不错的选择。“当它允许同股不同权之后,既能获得美股那样灵活的机制,又有熟悉中国市场的投资者,企业对于控制权和对市盈率的要求都可以得到满足。”大成律师事务所律师杜国栋告诉36氪。

“很多新经济公司都对我们的上市机制改革表现出了浓厚的兴趣,近期,我们已经收到了越来越多新经济公司有关来港上市的查询。”港交所行政总裁李小加称。作为“同股不同权”坚定的支持者,李小加早在2014年就推动公布了“不同股票权架构概念文件“,并称相关咨询“关乎相关未来竞争力”。

在这个时点让改革落地,也与港交所自身的局限性凸显有关。目前,每年在港交所上市的大陆公司还是以闽粤等地的传统企业为主,像腾讯、阅文、美图这样的内地互联网公司十分有限。港交所数据显示,目前,新经济行业市值占香港上市公司总市值的比重约为3%,远低于纳斯达克交易所、纽约交易所、伦敦交易所60%、47%及14%的占比。尽管2017年香港的IPO数量达到创纪录的160个,但由于缺乏大型新股,IPO集资额缩至1300亿港元,为2012年以来最低。

 “资本是充沛的、过剩的,但是优秀的创业者和创业团队是难找的。所以这件事的本质是资本正在让出话语权,给到真正发挥决定性作用的合伙人团队,不能再搞股权控制。这会是全球资本市场的趋势,包括A股。”一位二级市场资深从业者说。

港交所放开同股不同权,科技公司IPO又多了一个好选项

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