编者按:本文来自微信公众号黑马会HMH(ID:heima_hui),口述:何德文,整理:学吧君。36氪经授权转载。

如何设计公司股权结构、如何保持对公司的控制权、如何有更好的退出机制,一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。应该说,股权设计对于创业而言至关重要,只有“分好”蛋糕,才能做大”蛋糕”。

本文根据首席股权设计师、七八点公司创始人何德文10月12日在【黑马创业36招】第27招上讲授的《创业股权设计——如何“分好”蛋糕,“做大”蛋糕》整理而成。

课程要点:

  • 股权结构设计:公司“蛋糕”分配地图 

  • 控制权制度设计:对保护企业家精神与做大“蛋糕”至关重要 

  • 退出机制设计:减少股权战争,避免“蛋糕”损失或“蛋糕”清零 

股权结构设计:

一、公司“蛋糕”分配地图 

徐小平说过:“创业的基础其实就是两个,一个是团队,一个是股权结构。”如果股权结构不合理,这个公司一定做不成。”由此可见,股权结构设计对于公司来说至关重要。

以滴滴为案例。滴滴最早期的股权结构是433结构,即天使投资人王刚占40%股份,程维和CTO各占30%股份。后来滴滴进行股权调整,在账面只有100万美金(600多万人民币)的情况下,花了240万人民币把这位不太适合的CTO的股份收了回来。滴滴这次股权调整在当时是不是成本巨大?这次股权调整是否划算?如果没有这次股权调整,滴滴现在回怎样?滴滴的天使投资人王刚说,滴滴早期的股权结构并不是一个面向未来的结构,越往后越是一个无法解开的结。如果当时没把30%的股份收回,滴滴后续在引进人才、资本与资源上将会十分被动。

我们可以看一下现在滴滴的豪华股东团队: 

第一类,经营团队股东,包括程维、柳青与张博。

第二类,投资方股东,包括著名的DST、高瓴资本与鼎晖投资。

第三类,战略投资方股东。滴滴应该是国内唯一一家拥有“BAT+苹果”的超豪华战略股东公司。 

第四类,国家队股东(政府资源),包括中国投资、中国人寿与中信证券。 

如果滴滴当时没有收回那30%股份,毫无疑问,引进这么豪华的股东团队将会非常被动和困难。股权是公司的稀缺战略资源,股权结构设计就好比公司“蛋糕”的分配地图,需要提早整体规划,这样才能够:

1、确保具有企业家精神创业者的掌舵人身份;

2、有利于吸引优秀人才;

3、有利于整合资源;

4、不给公司未来融资添堵。

西少爷发生股权战争时,公司1%股权值40万。真功夫发生股权战争时,公司1%股权值5000万。万科发生股权战争时,公司1%股权值20亿。公司估值或价值越大,越会放大股东的预期和欲望,也会极大放大股权调整的难度与成本。公司股权未来越值钱的公司,越需要股权设计。公司股权设计越早做,难度越小,成本越小。

二、控制权制度设计:对保护企业家精神与做大“蛋糕”至关重要

华为的任正非,阿里巴巴的马云,苹果的乔布斯……

这些具有企业家精神的人都是公司掌舵人与灵魂人物。可以说,企业家精神是公司价值创造最大的人力资本。而做好控制权制度设计,确保这些具有企业家精神的创始人的利益和实际控制人地位,这对于做大“蛋糕”至关重要。在万科股权战争中,王石的被动尴尬很大程度上由于对公司失去控制权。王石对万科失控,有万科出身的国资背景与现实条件。民营企业做好控制权制度设计,有更大制度设计与制度创新的空间。 

企业可以通过两种方式来设计控制权问题,第一种是股权控制。股权控制很好理解,即创始团队合计占股超过50%以上。但在实践中,这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展,创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释,创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。 

那不控股,是否也可以控制公司呢?这就涉及到第二种方式:协议控制。有以下6种协议控制的模式:

1、京东款:京东上市前夕,刘强东的股份只有20%左右,但是他一直掌握着50%多的投票权。因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权,有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。 

2、 视源款:一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业,早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是,一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上,大家保持一致意见。如果内部意见协商达不成一致意见时,以指定的一位股东意见为准。 

3、蚂蚁金服款:持股平台(有限合伙)。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份,有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里,而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏,而杭州云柏背后的唯一股东是马云。马云给团队分享了大量的利益,但并不会去分享公司的控制权。 

4、海底捞款:持股平台(有限公司)。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份,而在静远投资的背后,海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%,绝对控股)的股份,实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。

5、华为款:虚拟受限款。虚拟受限款,顾名思义,一方面是虚拟股票,另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言,通常(1)股份没有办理工商登记;(2)只有分红权,没有投票权;(3)分红权有期限限制,离职即中止,更不能传承。因此可以放大创始人的投票权与控制权。但虚拟首席股有适用的前提条件:1、不能有非法集资的政策风险;2、公司业绩要保持比较高速成长;3、公司财务报表在股东层面要相对公开透明。

6、百度款:AB股计划。AB股计划即把公司的股票分为A类和B类两种股票, A类股票通常由外部股东持有,1股对应1个投票权;而B类股票主要由公司经营团队持有,1股对应多个投票权。百度就采用了这种制度。但AB股计划不被中国A股市场接受,也不被香港资本市场接受。 

以上6种方式是常见的协议控制的具体操作手法,创始人可以根据企业自身情况、股东结构、创始团队的信任关系、股东利益分配等多方面的综合考虑,采用以上一种甚至交叉使用从而达到核心创始人对企业的实际控制权。

三、退出机制设计: 创业维艰,做“蛋糕”不易

避免股权战争导致“蛋糕”损失或清零

做好退出机制设计,能够避免股权战争,减少“蛋糕”损失或清零。这里举几个常见的股权纠纷:

1、员工股权纠纷。原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年,离职后的期权处理引发了双方的巨大争议。主要争议集中在,已经成熟并行权的股票期权,公司能不能回购? 

2、合伙人股权纠纷。西少爷3名创始合伙人的股权比为40%:30%:30%,后投资方有意向以4000万估值投资该公司。在投资方进入之前,经营团队内部不和,其中一名创始合伙人退出。但是,在退出合伙人股权的回购价格上,双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照“27万现金补偿+保留2%股权”处理,但离职合伙人股东要求按照4000万估值,自己至少应该拿走1000万。

3、配偶股权纠纷。创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人,因此如果发生离婚问题,势必产生不少股权上的纠纷。土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷,损失了不少金钱,更是影响了土豆的最佳上市时机,导致创投圈后来专门设计了个“土豆条款”,简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。

这些股权上的纠纷就是在提醒大家:股权分配,既要有进入机制,也要有退出机制。核心包括这几个方面:

第一,要约定股权的分期成熟机制。对于早期启动资金并不大的经营团队而言,每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献,更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是一个长期的过程,因此需要约定分期兑现的机制。一般而言,有四种常见的分期成熟模式:

1、每年成熟25%

2、满2年成熟50%,第3年成熟25%,第4年成熟25%

3、第1年成熟10%,第2年20%,第3年30%,第4年40%

4、第1年成熟20%,剩余股权在3年内每月成熟1/48 

第二,要约定股票回购的范围。股票是否必须回购,并没有明确的法律规定,因此属于商业交易的条款,可以通过协议来解决。对于员工已经成熟且行权的期权,按照互联网公司惯常的做法,一是期权分四年成熟,对于未成熟期权员工不享有股东权益;二是如果员工离职,未成熟的期权自动中止,对于已经成熟期权员工必须在约定期限内决定是否行权,未按约定行权(包括已经成熟但选择放弃行权)的期权也自动中止。此外,如果员工与公司事先自愿约定股权回购,按照协议约定处理,回购价格要相对合理。

第三,要约定好回购的价格。对于回购的价格,有三种方式可以参考:

1、原始购股价格的溢价。原始出资,加上不低于银行利息的投资回报,从公平合理的角度而言,回购价格至少不能低于这个价格。

2、参照公司净资产。对于重资产公司,可以参照公司净资产来约定回购价格。因为一些公司创业启动资金很少,如果完全按照原始出资,很有可能相差几十倍,甚至几百倍。所以重资产公司,可以参照公司净资产。

3、公司最新融资估值的折扣价。对于轻资产类的互联网公司,很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合,这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。为何要打折扣?因为如果完全按照公司融资估值去回购,会遇到以下问题:第一,估值不代表公司当下的真实价值,常有很大的溢价;第二,如果完全按照融资估值回购,公司会有很大的现金流压力;第三,不利于企业文化的建设,会变相鼓励大家短期变现。 

最后总结一下今天讲的内容,公司在进行股权设计时为何要分好蛋糕、做大蛋糕:

第一,分好“蛋糕”,有利于保障企业家控制权、吸引人才、股权融资与整合资源。

第二,分好“蛋糕”的话,可以避免股权战争,减少“蛋糕”损失或清零。

第三,分好“蛋糕”,才能做大“蛋糕”!

京东、华为、蚂蚁金服、海底捞是怎样设计股权的?

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