本文来自“读懂新三板”

这是迄今为止股转公司第一次大规模对新三板公司采取自律监管措施。

截至2017年4月30日,新三板共计559家公司未能按期披露年度报告,除了已经在披露截止日前提交了终止挂牌申请及于2017年4月挂牌且在合理时间内披露了年报以外的79家挂牌公司,最终480家公司及相关负责人被采取警示函的自律监管措施。

“股转公司此举更多的是完善制度安排,以儆效尤。”东北证券山东分公司总经理张可亮对读懂新三板研究员表示。

一、史上最大规模,480家新三板公司及相关负责人因未按时披露年报被罚

本次股转进行大规模的“处罚”的直接原因是:未披露年报。根据Choice数据,截至2017年4月30日,未按时披露年报的公司数量达到了惊人的559家。截止目前,被处罚的480家公司中仍有256家公司未发布年报,其中有16家公司正在奔赴IPO的路上。如此大面积的公司拖欠年报,除了审核变严的原因之外,也许还有“隐情”。

某券商人士告诉读懂新三板研究员,“一方面,今年加强了监管,券商和会所压力比较大,年报审的很严,所以可能会有一些公司因为年报流产而延迟;还有一些公司本身就有问题,所以年报出不来;更重要的原因是,其实有一部分公司本身就想摘牌”。

“一些公司本来就准备离开新三板,比如要去IPO,强制暂停转让、甚至强制摘牌可能也无所谓了,干脆不发布年报似乎可以省心又省事,最主要还省的和股东撕逼了”,一位市场人士对读懂新三板研究员表示。

新三板上一直就有不披露年报就强制摘牌的规定。2013年2月8日,股转公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则》。《规则》规定,挂牌企业如果出现未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告的行为,将终止其挂牌。

值得一提的是,规则实行近三年间,新三板并没有出现公司因未按时披露年报,而被摘牌的情况。直至2016年6月,这一情况被打破。

2016年6月30日,中青朗顿(北京)教育科技股份有限公司、中成新星油田工程技术服务股份有限公司两家未按规定时间披露年报,股票实施了强制摘牌,成为首次被股转公司强制摘牌的新三板公司。

同年10月31日,林森东电力设备股份有限公司、漯河众益达食品股份有限公司业因未披露2016年半年报,被强制摘牌。

很多想摘牌的公司无疑是想利用这项规定,因为强制摘牌将免去公司与中小投资者沟通的高额成本。“公司故意不披露年报等着股转强制摘牌。这样他就会说,不是我的责任。也就省去了面对投资者的那些事情。”中科沃土基金董事长朱为绎表示。

此前,股转公司针对异议股东的保护曾出台过相关规定。去年10月21日,股转发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》中明确提出,“主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排“。

因为这项规定,股东人数众多的公司在摘牌之路就难上加难。一家股东人数超过200人的公司如果要主动摘牌,需要负担多少成本呢?看看达海智能就知道了。

6月20日,摘牌在即的达海智能发了一份《对异议股东权益保护措施的公告》,承诺公司股票在股转系统终止挂牌后90日内回购异议股东的股票,给出的最高回购价是7.2元。根据回购方案,约有35.02%的股份在回购范围内。也就是说,按最高回购价和回购比例算下来,公司需要支付2.72亿元。

而2016年上半年,达海智能的营收和净利润分别为2.79亿元和2830.65万元,分别较2015年同期下降31.26%、27.87%。

截止目前,仍有256家公司未发布年报,读懂新三板研究员对这256家公司股东人数就行了统计,发现256家公司挂牌初始股东人数为4124人,截止目前已经达到了12754人,平均每家公司挂牌后新增了33名股东。也就是说,如果这些公司都被强制摘牌,将至少涉及8630名投资者。

其中比较典型的当属中瀛鑫。挂牌初始,中瀛鑫只有27名股东,目前股东人数为353人,增加326名股东。值得注意的是,截止目前,处于停牌阶段的中瀛鑫最近一个交易日的收盘价为1.63元/股,与做市转让首日的5.88元/股相差甚远。

对这些公司来说,主动摘牌无疑将承受巨大的成本。相比之下,被股转强制摘牌,也许是一个不算坏的选择。

二、股转表明态度,向“恶意”摘牌亮剑

在不少市场人士看来,这是一次正常的监管行为。“这个是正常处罚,延迟披露也属于信批违规”,有市场人士告诉读懂新三板研究员。

不过也有人认为,此次大规模的自律监管措施,是股转公司向那些可能被强制摘牌的企业表明态度的一种行为。

“虽然这些企业被采取自律监管措施,不过如果过了期限,根据相关规定那些没有披露年报的公司还是会被强制摘牌”,上述市场人士对读懂新三板研究员表示。值得注意的是被处罚的480家公司中,目前仍然有256家公司未披露年报,而距离被强制摘牌的期限只剩下5个工作日了。

“每个市场都有每个市场的规则,企业到股转系统挂牌,没有盈利要求,没有增长要求,但最基本的信息披露要求还是要有的,最基本要求都不遵守,这点契约精神都没有,企业何谈市场化,如果这都不处罚,又何谈法制化。当然民不畏死奈何以死惧之,这些企业已经做好摘牌准备了,再去处罚,对他们而言意义不大。股转公司此举更多的是完善制度安排,以儆效尤。”东北证券山东分公司总经理张可亮对读懂新三板研究员表示。

中科招商朱为绎则认为,本次的大规模监管对于整个新三板市场会有重大意义。“股转系统这次重拳出击,对新三板市场存在的任性停牌、任性不披露年报、任性摘牌、任性做市转协议等各种乱象行为应该会有所遏制”。

事实上,除了表明态度,股转也一直试图在完善对强制摘牌的相关细则。早在2016年10月22日,股转就发布了新三板公司摘牌实施细则的征求意见稿。

征求意见稿显示,股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人,以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金,对股东进行补偿。

同时,征求意见稿还规定,主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告,协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东,或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

三、新三板史上最大规模“自律监管”,影响几何?

股转如此大规模的举动,究竟影响几何?

据股转公司2016年4月28日发布的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》,警示函是自律监管措施中比较严重的一种,再严重一点就会变成纪律处分。一旦成为纪律处分,处罚等级将类似于证监会的行政处罚。尽管如此,这次出具警示函的自律监管对于公司来说,能产生的影响可能非常有限。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》第十一条规定,“挂牌公司因违反规则在1年内被多次实施自律监管措施或者纪律处分的,全国股转公司可以限制其变更转让方式、发行融资、并购重组等业务的办理。”也就是说,股转公司的自律监管措施对新三板公司的做市、融资和重组是可能造成严重影响的,不过这也是非常灵活的,只是规定了“多次”,并没有明确的次数规定。

而对于公司的IPO计划来说,自律监管措施几乎没有影响。“股转出具的只是自律监管措施,不是行政处罚,对IPO没有实质性影响,只有36个月内有行政处罚且情节严重才会有影响”,市场相关人士对读懂新三板研究员表示。

但在朱为绎看来,自律监管措施将会对企业的IPO和相关高管的职业生涯产生些许影响。“可能不会对最终的发行造成障碍,但是反馈的时候肯定会问这些问题。而这些企业的高管收到了警示函,实际上也对未来的职业生涯造成影响。”

新三板史上最大规模处罚背后:股转向“恶意”摘牌亮剑?

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