新三板在线 · 文/陈睿

一、引言

上市对于大多数企业家来说,是个实现自我的“终极目标”。上市不仅意味着事业上了一个台阶,还意味着更高的企业估值、更多的资本青睐,从而迈向更大的发展平台。

但是碍于现实政策的限制,新三板挂牌企业上市,必须重新启动IPO,如此企业上市必须耗时两到三年的排队时间。不过,证监会出台的贫困地区IPO绿色通道政策,让许多挂牌企业看到上市捷径。

同时,随着中旗股份300575(已成功上市创业板)杀出一条“转板”的血路,大家又纷纷开始摩拳擦掌。

因此,新三板在线研究中心特地为“转板”开辟了一个研究专题,旨在讨论转板政策、挖掘未来有转板潜力的公司。

二、英雄互娱迁址贫困地区——一石激起千层浪

2016年9月证监会发布了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》,提出注册地位于我国832个贫困地区的公司在满足一定生产经营和缴税等条件下,可享受“即报即审、审过即发”的IPO绿色通道政策。

因为该则“扶贫意见”,许多公司欲借东风,纷纷将注册地改迁至832个贫困地区之一,以分享政策红利带来的好处。其中,最引人注目的莫过于英雄互娱的一纸公告。

英雄互娱董事会于2017年1月4日上午9:00~10:00时以电话方式召开。审议通过《关于公司拟将注册地址变更至“陕西省延安市延川县文安驿镇文化产业园区”的议案》。根据公告,此议案还需经过2017年1月20日的股东大会审议通过方可生效。从前十大股东的集中程度来看,在股东大会上通过该项议案为大概率事件。

英雄互娱此番大动作的意图已经非常明显——冲着IPO绿色通道而来。另外,英雄互娱在2016年10月24日自愿披露了三季报。照理说新三板的挂牌公司并没有披露三季报的义务,但英雄互娱却自愿披露三季报,已经很明显要与正规上市公司的信披制度看齐,其意图也可谓是昭然若揭了。

从上述对照表可以看出,英雄互娱不仅满足创业板IPO最基础的财务标准,而且要比基础标准高出很多,所以仅从财务角度来看,英雄互娱完全符合创业板的上市标准。

三、管理层对新三板转板基调

新三板是典型的“政策市场”,包括《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》、《证券期货投资者适当性管理办法》在内的诸多政策都将直接影响到挂牌公司上市。所以关注管理层对新三板的政策动向也是研究的重要方向之一。

2016年12月19日,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,提出到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%,形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级的新支柱,并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点。

《规划》要求提高企业直接融资比重,包括积极支持符合条件的战略性新兴产业企业上市或挂牌融资,研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点,建立全国股份转让系统与区域性股权市场合作对接机制。探索推进场外证券交易市场以及机构间私募产品报价与服务系统建设,支持战略性新兴产业创业企业发展。

从2013年12月到2016年12月,从《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》到《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,在三年时间里,有关“新三板转板”的相关内容,至少已在国务院和证监会所发布的文件中被七次提及。

从“新三板转板”被提及的次数可以看出,管理层非常关心新三板的发展情况。随着后期政策红利逐步释放,相信未来能够分享转板机会的公司也会越来越多。

四、新三板扩容后的转板先锋——中旗股份(300575)

(1)中旗股份IPO历程

江苏中旗作物保护股份有限公司(创业板简称“中旗股份”)成立于2003年8月7日,并于2012年3月9日完成股改,成为股份公司。2014年10月28日正式挂牌新三板。随后2015年2月15日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150292号),于当月申请新三板股权暂停转让。

公司于2016年10月27日召开了临时股东大会,表决通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。公司股票自2016年11月14日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2016年12月份,中旗股份正式登陆创业板,成为新三板扩容后的转板第一股。

(2)中旗股份经营业务

公司是一家专注于新型高效农作物保护产品(农用化学品)的研发、生产和销售的高科技化学企业,主要产品为农药原药、中间体及制剂。通过研发、生产并销售农药原药、中间体及制剂获得利润和现金流。

公司依托丰富的许可证资源、突出的技术能力、优质而稳定的客户以及“多品种、适批量”的柔性生产体系,生产对环境友好的高效、低毒、低残留的新型农药产品,与大型跨国农药企业及国内知名农化企业保持长期战略合作伙伴关系,通过签署框架合同、接受订单等方式向其直接销售农药产品。

(3)中旗股份的财务状况

仅从创业板IPO要求的财务标准来看,中旗股份已经满足了最近2年连续盈利且累计利润不少于1000万元。最近一期期末的净资产也高于创业板IPO要求的2000万元。发行后总股本7335万股,上述条件均满足创业板的上市要求。

五、创业板IPO的财务标准

(1)最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利且净利润不少于500万,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(2)最近一期期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。

(3)最近一期期末净资产不少于2000万元,发行后股本总额不少于3000万元。

六、转板潜力股筛选逻辑及标的统计

(1)筛选逻辑阐述

本研究中心强调,遵循理论与实操并重的筛选逻辑。不仅对具备转板潜力的挂牌公司进行筛选,同时要尽量保证适格投资者的参与性。所以本研究中心现就主要筛选逻辑进行阐述。

逻辑一:为了保证投资者能够参与到交易中去。我们主要以做市转让的挂牌公司作为筛选对象。

逻辑二:创业板IPO的财务标准是上市重要门槛之一,所以我们挑选满足净利润和净资产要求的挂牌公司。

逻辑三:剔除三年内有过违法记录的挂牌公司。

逻辑四:剔除股东超过200人的挂牌公司(目前有超过200人IPO受理的,不过政策未明朗前可以主要聚焦股东结构简单的公司)。

(2)筛选标的统计

截止2017年1月5日,新三板挂牌公司总计10,206家,其中做市转让1,654家,协议转让8,552家。而采用做市转让的1,654家挂牌公司就是本研究中心的主要研究对象。

仔细筛选1654家做市转让挂牌公司的盈利情况和股本情况后。挑选2016年半年报净利润300万元以上和净资产2000万元以上的公司。筛选出来结果是874家。

然后我们找出三年内曾有过被处罚记录的公司并予以剔除,之后得到804家公司可供继续筛选。经过统计发现804家公司范围内,股东人数大于190人的挂牌公司为132家。经过几轮的剔除和精选后,最终得到了672家入选转板潜力的大名单。

七、享受IPO绿色通道的转板潜力股

上市是一个漫长且复杂的过程。然而IPO排队往往是最煎熬的一关,许多公司由于耗时太长导致精疲力竭,倒在了最后一公里。因此,能够方便快捷的寻求上市是企业心中最大的愿望之一。

本研究中心通过梳理发现,在上述672家的大名单中有9家公司的注册地位于能够享受IPO绿色通道的“目标地区”。具体如下:

(1)奥吉特

注册地:河南省兰考县张庄村6组6号

主营业务:褐蘑菇、白蘑菇的研发、种植与销售

(2)瑞华股份

注册地:河南省兰考县产业集聚区(兰兴工业区)310国道北侧

主营业务:生物质发电

(3)恒源食品

注册地:黑龙江省佳木斯市桦南县桦南镇东风村

主营业务:坚果、炒货类食品的初加工与销售业务

(4)恒信玺利

注册地:西藏曲水县人民路雅江工业园204室

主营业务:钻石珠宝首饰产品的设计研发和销售

(5)听牧肉牛

注册地:云南省昆明市寻甸县羊街镇龙池村

主营业务:中、高档肉牛的繁育养殖、屠宰分割、初加工、市场营销和餐饮服务

(6)中云创

注册地:南召县产业集聚区迎宾大道

主营业务:LED 通用灯具研发、生产、销售及安装

(7)凌志股份

注册地:赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业集中区内

主营业务:马铃薯脱毒种薯研究、繁育、生产、销售和马铃薯全粉的生产、销售

(8)公准股份

注册地:黑龙江省海伦市北环路8号

主营业务:生猪养殖、屠宰;冷鲜、冷冻分割猪肉加工、储藏、销售

(9)超毅网络

注册地:拉萨市金珠西路158号阳光新城A区1栋1单元3层1号

主营业务:以服务器产品的研发与生产销售为主,并提供行业用户深度服务器产品技术软件及服务

八、转板面临的政策障碍讨论

(1)三类股东问题

新三板挂牌公司与其他直接申报IPO上市的公司有较大区别。其区别主要是挂牌后的交易引入不适当投资者的差异。据市场传闻,挂牌公司进行IPO申报时,出现三类股东会给IPO通过带来实质性障碍。

何为三类股东?即指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。根据猜测,该三类股东是“集合理财”的一种形式,而这类产品往往具有封闭期较短的特点。导致企业在IPO排队期,容易出现三类股东的封闭期届满等法律风险。

第二类猜测是,容易出现非法代持或者利益输送的问题。契约型私募基金、资管计划、信托计划其背后的投资人可能会因身份披露不充分导致上述风险。

(2)股东超200人的问题

要讨论200人股东的问题,必然会涉及到《公司法》和《证券法》的相关规定。

根据《公司法》对股份公司的定义,其股东人数为2人以上200人以下。因此一旦股东人数超过200人,就失去了《公司法》上的意义。

所以超过200人股东的公司就成了《证券法》的规制对象。《证券法》明确规定了超过200人股东的公司需要经过证监会核准。而许多新三板公司在挂牌之初并没有超过200人股东限制,所以也就不存在证监会核准这一环节。

但挂牌公司在选择“做市交易”后往往身不由己。期间合格投资者都能够参与交易,所以不知不觉股东人数就超过了200人,这也是很多有转板意愿的公司非常“闹心”的地方。

那么在申报IPO的过程中,就必须先将股东清理到200人以下,来避免法律风险。但是如何清理以及被清理股东该怎么办又会成为另一个问题。

(3)展望

虽然问题实实在在地摆在面前。但同时我们也看到不少公司正在尝试“带病”申报IPO,并且管理层操作上也没有驳回申报材料。俗话说只有敢于摸着石头过河,才能知道前方的路到底在哪里。相信随着管理层与市场间的沟通深入,该类问题会有妥善解决方案。新三板在线会保持乐观的心态,与大家一同等待申报企业得到管理层的积极答复。

本文出品:新三板在线研究中心。研究员:陈睿。

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