编者按:本文来自微信公众号“红刊财经”(ID:hkcj2016),作者王宗耀,36氪经授权发布。

在陆家嘴“黑洞”新闻事件上,陆家嘴选择了沉默,但从《红周刊》获取的信息来看,相关部门却正在审查中。陆家嘴“黑洞”事件的曝光,苏州绿岸房地产开发有限公司(简称“苏州绿岸”)95%股权拍卖一事起到了关键作用,在这起股权转让中,不仅涉及到苏州绿岸所持土地使用资质问题,且陆家嘴为获得该公司股权所动用的资金来源也有违规的嫌疑。

资料显示,苏州绿岸成立于2014年11月11日,注册资金5000万元,法人代表为刘家善,经营范围包括房地产开发;企业管理;投资与资产管理;物业管理……自营和代理各类商品及技术的进出口业务,股东为江苏苏钢集团有限公司。

从拥有资产来看,苏州绿岸持有位于苏州市高新区浒墅关镇苏通路北、苏钢路东17块国有土地(以下简称“项目地块”)使用权,项目地块红线内使用权面积约65.95万平方米,土地性质为住宅、商办、工业(研发)、宿舍、幼儿园、加油站等,项目地块规划总建筑面积约为108.41万平方米,其中住宅用地规划总建筑面积约66.4万平方米。项目地块的土地出让金已支付完毕并已取得全部的《国有土地使用证》。项目地块中的15号地块中的部分住宅物业属于限价定向销售的商品房,总计容建筑面积约3.8万平方米,总套数为432套。其中366套限价定向销售的指定商品房建筑面积合计约3.22万平方米,暂估销售总价合计约1.31亿元(具体结算价格以政府相关文件和相关搬迁安置协议为准),其余的66套房源在被搬迁人选房结束并签署《商品房买卖合同》后,可以由苏州绿岸自行对外销售,销售价格自行确定。

负债方面,截至2016年8月26日,苏州绿岸除欠江苏苏钢的债务16.85亿元。项目地块上尚有江苏苏钢或其子公司建筑的一些建筑物、构筑物、及种植的树木尚未拆除完毕,江苏苏钢承诺自行拆除上述建筑物、构筑物及树木,并且承担相应费用。

根据上海联交所的挂牌公告,苏州绿岸的资产经北京亚太联华资产评估有限公司评估,评估结果未公布。而依据企业方面公布的财务数据来看,从2015年到2016年6月底,苏州绿岸均没有实现营业收入,其中2016年6月底,该公司净利润为-143.81万元,资产总计17.25亿元,负债总计16.79亿元,所有者权益则为4580万元。

2016年10月18日,陆家嘴发布公告称,下属全资子公司-上海佳湾资产管理有限公司(以下简称“上海佳湾”)与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权,总金额85.25亿元。

然而,事情峰回路转,10月22日,陆家嘴发布紧急公告称,依据转让方申请,根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定,上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目,中止情形消除后恢复交易。

对于公司的表述,记者发现事情或没有想像中简单,记者获知的一份资料显示,此次项目中止的根本原因是来自于苏州高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“苏高管委会”)递交给上海联合产权交易所的一份文件。

从10月18日苏州高新区管委会递交给上海联合产权交易所的文件内容看,苏州高新区为推进苏钢集团有限公司整体转型升级以及苏钢老区改造,在苏州市政府和苏州高新区管委会的支持下,苏州苏钢集团引进北大方正集团,共同打造“北大方正-苏州现代服务业聚集区”,根据相关政策法规和相关协议,在苏州市政府的支持下,江苏苏钢集团最后取得了17块合计989.27亩国有土地使用权。为项目开发便利,江苏苏钢集团设立了全资子公司苏州绿岸,并经过申请和批准,前述土地和土地证,最终转至苏州绿岸名下。

由此来看,苏州绿岸名下的土地是苏钢转型升级、建设“现代服务业聚集区”和“北大青年城”的重要组成部分,继承了江苏苏钢集团对地方政府的承诺和相关义务,对于项目开发的内容、宗旨以及整体规划不得变更,其开发必须围绕——“北大方正-苏州现代服务业聚集区”开展,开发活动中尤其应该严格遵守所在地规划、环保等要求。然而在上海联合产权交易所发布的公告中,并没有体现出苏高管委会出具文件中所包含的重要信息,很显然,转让方江苏苏钢集团和受托方北大医疗产业园科技有限公司隐瞒了相关重要协议和文件,未尽信息披露等义务。

在苏高管委会递交给上海联交所的文件中,苏高管委会明确表示:

“苏州绿岸房地产开发有限公司系项目公司,其名下有17宗土地的土地使用权;本次转让的股权比例为95%,股权受让人将获得项目公司绝对控股权,由此可以判断本次交易‘名为股权转让,实为土地使用权转让’,但考虑到苏州绿岸房地产开发有限公司目前对于相关地块的开发尚未达到开发投资总额的25%,根据《中华人民共和国土地管理法》规定和《国有土地出让权合同》约定,有关土地不得转让。

苏州绿岸房地产开发有限公司名下地块的整体开发,应当围绕北大方正集团、江苏苏钢集团有限公司和苏州市政府、苏州高新区管理委员会签订的系列框架协议,整体开展转型升级,如违反这一宗旨,单独转让苏州绿岸公司上述标的地块,则会带来一系列问题,包括但不限于苏钢集团2000多名职工的切身利益能否保障等。如果受让人对此不明晰,有关交易继续进行将会引发不可预估的后果。”

本次交易的成交价远超过转让方在有条件获得有关土地时的价格,涉嫌以牟利为目的非法转让,如查实,则有关交易完全没有合法性基础。”

而正是基于以上原因,苏州高新区管委会致函上海联合产权交易所,要求中止苏州绿岸股权交易的后续签约、交割工作。

针对苏高管委会给出的文件,一位法律界人士对记者表示,“从苏州高新区管委的函件来看,苏州绿岸项目存在很多问题,既有法律方面的障碍,又遭到当地政府部门的反对,更重要的是交易本身没有合法性基础,而陆家嘴股份方面如果在资金使用方面存在违规,想要推动该项目的实施恐怕比较困难,该项目存在‘流产’的可能性就比较大了。”

参考阅读:

陆家嘴“黑洞”

陆家嘴“黑洞”事件追踪:变卖资产下的超额利润

陆家嘴“黑洞”事件追访:陆家嘴转让上海佳质股权存不合理之处

陆家嘴“黑洞”事件追访:陆家嘴苏州土地拍卖或将流产

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