编者按:本文来自微信公众号“娱乐资本论”(ID:yulezibenlun),作者王然婷 高庆秀,编辑吴立湘。

华谊兄弟停牌两月所酝酿的“重大资产重组”终于揭开面纱。 

今日(11月24日),华谊兄弟发布重大资产重组公告,拟以发行股份的方式购买新三板公司英雄互娱部分股份。 

目前,华谊兄弟已经是英雄互娱的第二大股东,持股20%。在预言家游报看来,从达到重大资产重组公告的要求来看,一旦收购完成,英雄互娱将成为华谊控股子公司,而英雄互娱的实际控制人也会发生变化。 

华谊兄弟方面表示,这次的交易中,双方完全是股份交易,并不涉及现金来往。根据两家公司的总市值体量(华谊345亿,英雄互娱150亿),这就意味着,假如华谊兄弟要控股英雄互娱(理论上超过50%),就需要出让不少于13%的股份,这也意味着英雄互娱管理层将成华谊为最重要的股东之一。 

值得一提的是,今年华谊曾连续两次减持游戏公司掌趣科技的股份。

当时有人认为,华谊兄弟的一再减持,说明影游联动已经不再被看好。现在继续收购英雄互娱,是否违背之前的逻辑? 

华谊兄弟CEO王中磊曾表示:“华谊兄弟所有的对外投资、并购,主要基于业务协同联动的角度出发的布局,我们最看重的一直是新业务能否与现有业务产生化学反应、拥有联动空间。” 

据预言家(游报)了解,之前英雄互娱的实际控制人应书岭,或有可能进入华谊管理层,拓展新的业务及领域,更可调用华谊强大的影视艺人资源,真正地去运作华谊的影游联动。而完成这次收购之后,英雄互娱的游戏IP和华谊兄弟的影视IP可以相互转化;前者的电竞赛事线下落地也可以和华谊兄弟的实景娱乐项目、院线业务进行高效对接,实现资源共享和业务联动。 

由此可见,华谊兄弟之前的减持,只是在与掌趣科技的合作中产生了偏差,而非动摇对影游联动的信心。

1、若控股英雄互娱,华谊至少拿出13%的股份 

2个月前,华谊兄弟开始停牌。10月底,一次继续停牌公告之后,有媒体撰文称,由于缺乏在院线方面的布局,华谊兄弟在排片方面吃尽万达院线的苦头,为了打破这一窘境,未来华谊兄弟可能会把自己的方向确定在收购放映渠道上,因此,这次停牌有可能是在影院方面有所布局。 

停牌多日后,证监会要求交易双方就交易进程必须披露。今晚,华谊兄弟再次公告,明确并购标的为英雄互娱,也打破了之前媒体对收购影院的猜测。 

在华谊兄弟的公告中称,本次交易拟通过发行股份的方式购买英雄互娱部分股份,不涉及现金交易。

2015年11月,英雄互娱引入华谊兄弟作为战略投资者,并向华谊兄弟发行股票2772万股,发行价格68.53元/股,募集资金19亿元。此后,华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东,持股20%。 

按照证券法规定的重大资产重组标准,一旦收购完成,英雄互娱将成为华谊控股子公司。

根据WIND统计数据表明,截至11月22日,在新三板逾80家游戏挂牌公司中,英雄互娱以150.66亿元的总市值问鼎。 

鉴于华谊兄弟已经有了20%的股权,只需要再收购30%就可以了。要拿到英雄互娱30%的股权,需要46.6亿,按照今日华谊兄弟344.8亿的总市值计算,需要支付给英雄互娱13.11%的股份即可。 

虽然目前不知道华谊在其中会如何换股,但按照目前华谊十大股东的情况,英雄互娱管理层一定会成为华谊的重要股东。

2、两年减持掌趣科技20亿,华谊兄弟不看好影游联动了?

在业内,有个比较戏谑的说法,A股上市手游公司掌趣科技是华谊兄弟的提款机,电影不赚钱,靠减持游戏公司来充利润。 

作为掌趣科技持股曾高达22%的第二大股东,华谊兄弟在2013年3月股票解禁后陆续减持其持有股份;到2015年3月,华谊持有的股份已降至5%以下。 

到了今年,华谊对掌趣的减持更是变本加厉。今年9月,华谊就减持两次:9月1日,减持260万股,9月6日至7日再度减持了2000万股。 

过去两年多,华谊兄弟在掌趣科技中累计套现超过20亿。经过历次减持之后,华谊兄弟降低到当前的1.76%,几乎接近清仓。 

有人认为,这是华谊兄弟在影游联动方面实验不成功,也是不再看好的前兆。现在看来,华谊兄弟并不是不看好影游联动,而是不再看好掌趣科技这家标的。

据预言家游报从业内分析师处了解,掌趣科技看似表面业绩靓丽,其实暗藏风险,“其营收和利润大部分来自于此前频繁的并购”。2016年开始并表的天马时空,则是掌趣今年业绩增长的主要原因。 

自2012年上市以来,掌趣科技先后斥资约60亿将动网先锋、玩蟹科技、上游信息和天马时空等公司纳入囊中。公开资料显示,2015年有3家没能完成承诺业绩。玩蟹科技、上游信息、动网先锋均未完成2015年扣非后归母净利润不低于2亿元、1.56亿元、2.11亿元的业绩承诺。 

此外,有财经媒体分析,今年6月末,掌趣科技的商誉已达56亿,公司归属于母公司所有者权益82.5亿,商誉占股东权益的67.8%。根据财务准则的要求,每年要进行商誉减值测试,如果这些收购来的公司未来出现利润下滑导致减值,将直接影响当期利润。 

想必华谊兄弟也是看到了这一点,才着急从掌趣科技的地盘抽身。

3、若收购完成后,会发生什么“生态化反”?

华谊兄弟突然收购英雄互娱,事实上并没有太出乎意料。毕竟,英雄互娱与华谊在这一年的时间里进行了很多泛娱乐上的合作。 

在影游联动方面,2015年底,华谊旗下贺岁片《老炮》上映,向英雄互娱及旗下《全民枪战》授权使用《老炮儿》的素材,进行影游联合推广;在艺人合作:今年,华谊旗下艺人魏晨成为《舞创天团》的代言人,陈赫成为《全名枪战》的首席创造官。

在此次收购之前,华谊兄弟已经是占有英雄互娱20%股份的第二大股东。 

2015年11月,华谊兄弟发布公告表示,拟向英雄互娱投资19亿元,认购其股份总额的20%。由于当时英雄互娱账面净资产只有1193万元,却被华谊兄弟给予95亿元的估值,溢价约795倍,并与后者签订了号称“新三板对赌之最”的对赌协议。这笔交易一度引发了一些争议。 

协议规定,未来三年内,英雄互娱承诺2016年当年业绩税后净利润不低于人民币5亿元,后两年净利则分别在上一年度净利目标基础上增加20%,意味着未来三年英雄互娱的净利润总和不得低于人民币18.2亿元。 

今年英雄互娱发布2016年第三季度报告公告显示,英雄互娱1-9月实现归属于挂牌公司股东的净利润约3.69亿元,同比增加2151.76%。2016年英雄互娱对华谊兄弟的业绩承诺为5亿净利润,截至第三季度已完成70%。 

未来,两者在具体业务上肯定会产生更大的协同效应。

英雄互娱旗下业务包括游戏研发运营、移动电竞赛事、VR内容及营销、VR赛事、体育生活等。在产品端,英雄互娱旗下拥有FPS竞技手游《全民枪战》、音舞类手游《舞创天团》、TPS海战竞技手游《巅峰战舰》以及《影之刃2》等十余款移动电竞手游。其中,《全民枪战》VR版也即将于2016年年底上线,并可满足全国多人实时联网对战。 

在赛事端,英雄互娱组织发起了移动电竞赛事HPL(Hero Pro League)英雄联赛,包含线上赛、巡回赛、职业联赛、校园赛、海外赛和总决赛等专业移动电竞赛事,已运营近两年,根据英雄互娱方面的数据,目前赛事游戏的注册用户已达到4亿。 

看来,英雄互娱旗下所拥有的游戏、赛事、衍生品等等业务链条可在华谊兄弟的“大娱乐生态圈”当中寻得更多合作可能。

华谊兄弟抛售掌趣科技背后:原来要控股英雄互娱?

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