编者按:本文来自证券市场红周刊(ID:hkcj2016),36氪经授权发布。

作为上海浦东最有影响的国企,陆家嘴自成立以来就一直致力于上海陆家嘴金融贸易区的开发建设,曾有过辉煌的历史。然而陆家嘴在近两年展开的资本运作中,涉嫌关联交易、信披违规、财务造假、国有资产流失等开始引起市场关注。特别是在2015年东方纯一项目运作过程中,种种证据指向陆家嘴将上海纯一的资产出售给自己实际控制的“地产1号基金”已构成了关联交易,其交易所得相关的利润应当在年度合并报表中予以抵销,但实际上,上市公司却将其当做正常经营业绩记入了全年净利润。此行为不仅涉及信披违规,甚至有财务数据造假的嫌疑。拔出萝卜带出泥,在《红周刊》记者调查中,陆家嘴除了财务造假,其它多个问题也值得推敲。

对于陆家嘴存在的问题,期待监管部门及时介入,拨云见日。 

陆家嘴精心运作上海纯一股权转让,虚增利润涉嫌财务造假

《红周刊》记者 王宗耀

11月12日,上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“陆家嘴”,600664.SH)与其会计师事务所——安永华明会计师事务所同时发布公告,就媒体报道的“公司在转让上海纯一实业发展有限公司60%股权交易中,隐瞒关联关系,虚增利润”一事进行了澄清。在公告中,陆家嘴表示媒体的报道严重失实,并就报道中的关联交易、自买自卖、虚增利润等诸多质疑予以解释和否认。然而对于陆家嘴的解释,《红周刊》记者发现,其对许多关键问题仍避而不答,大有澄而不清之嫌。

否认媒体质疑

作为上海浦东最有影响的国企,陆家嘴自成立以来就一直致力于上海陆家嘴金融贸易区的开发建设,主要负责全国惟一以“金融贸易”命名的国家级开发区陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经营。然而就是这样一家上海浦东的标杆性企业,从其近两年公告来看,在土地拍卖市场上却屡战屡败,2016年的惟一一次拿地——苏钢集团持有的17块土地使用权转让,不仅遭遇了上海联交所中止、公告内容打脸,甚至由此引起了媒体关注和质疑,并牵出2015年陆家嘴在上海纯一股权转让中的黑幕。

媒体质疑,在2015年上海纯一股权转让中,陆家嘴涉嫌关联交易,而上交所也因媒体质疑向陆家嘴发出了问询函,让公司就“上海纯一实业发展有限公司60%股权交易中,隐瞒关联关系,虚增利润”给出解释。从问询函内容看,问题的关键在于陆家嘴是否通过合资企业富都世界代持,以及通过子公司上海佳章实际控制地产1号基金(下称“1号基金”)。

11月12日,陆家嘴发布澄清公告,就媒体的质疑和上交所提出的五项问询问题给出自己的解释,解释的结果不出大众预料,对媒体的质疑予以了否认。公司表示,1号基金作为契约型基金,由惟一的基金管理人自贸区基金管理运营。上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问,本质上是1号基金的服务提供商,不存在实际管理1号基金运营的情形。因此在此次股权转让交易中,不存在虚增利润情形存在。

陆家嘴的此次回复内容与今年9月22日提交给上交所的,就相关人士举报事项的自查函内容基本一致,当时公司也否认了举报内容,“经我司自查,上述举报信所涉及内容并不属实……地产1号基金并非由我司控制、纯一公司股权及债权转让项目不属于上市公司关联交易、纯一公司股权及债权转项目系产交所公开挂牌转让,不存在弄虚作假……”。

单纯从公开信息查询,媒体或投资人很难获得有力证据去证实1号基金与陆家嘴之间存在关联关系,而至于上海纯一股权转让一事是否是公司自买自卖的质疑,陆家嘴回复函给出的解释理由也貌似合理。然而,从《红周刊》获得的有关资料看,诸多证据均指向陆家嘴在回复媒体及上交所质疑的问题上选择了避重就轻,甚至用后补的有关材料来遮掩之前行为上的诸多疏漏。

上海纯一60%股权转让,一场精心设计的资本运作

依知情人提供的资料可以发现,东方纯一项目是上海纯一所拥有的资产。经过梳理,《红周刊》整理出东方纯一项目资本运作路线图,就此可发现此次上海纯一股权转让可谓是用心良苦。

资料显示,2015年7月7日,陆家嘴投资部副总经理吴琪敏向陆家嘴集团战略投资部提出陆家嘴“发起基金收购东方纯一项目公司60%股权”的议案签报,申请提交陆家嘴集团总经理办公会决议。签报要点:陆家嘴推动房地产和金融结合的投资模式,拟与控股子公司陆金发公司旗下自贸区基金管理有限公司(“自贸区基金”)合作发起“地产1号基金”,收购陆家嘴持有的东方纯一项目60%股权。

7月8日和10日,陆家嘴总经理、董事长分别以陆家嘴集团主要领导身份签字同意。

7月14日,陆家嘴集团党委办公室收到陆家嘴投资部“关于发起基金收购东方纯一项目公司60%股权的情况说明”的总经理办公会议题,根据陆家嘴集团“三重一大”决策制度实施意见的要求,总办会议题上会前征求集团党委成员意见。

2015年7月14日和15日,陆家嘴总经理、董事长分别以陆家嘴集团党委副书记和党委书记身份签字同意。

7月27日,陆家嘴董事长以陆家嘴集团总经理身份主持召开陆家嘴集团总经理办公会(2015年第13次会议),会议决议:同意陆家嘴全资子公司佳章公司与自贸区基金合作共同设立发起基金,收购陆家嘴全资子公司100%持有的东方纯一项目60%股权及1.85亿债权。基金方案主要内容:1)基金规模7.06亿元,契约型基金,佳章公司和自贸区基金共同管理(双GP);2)基金结构分优先级与劣后级(LP),优先级4.74亿元由银行出资认购,劣后级2.3亿元由佳章公司和自贸区基金分别募集;3)基金管理费1%/年,佳章公司和自贸区基金各分享50%;4)基金基准收益率8%/年,超额部分双GP和LP按2:8比例分享。

7月28日,即陆家嘴集团召开2015年第13次会议的次日,陆家嘴董事长、总经理分别担任董事长兼法人代表、董事的上海富都世界(陆家嘴持股50%的合资公司)召开董事会,决议陆家嘴建议的投资项目:上海自贸区基金与陆家嘴合作发起“地产1号基金”收购东方纯一项目公司60%股权,该基金为契约式,分优先级与次级,优先级由合作银行认购,次级由自贸区基金与陆家嘴分别认购。陆家嘴建议其投资份额由上海富都世界代陆家嘴认购,投资额不超过1.17亿元。该项目交易结构明晰,投资标的优良,风险可控,有较好预期收益,建议实施,将原委贷给陆家嘴的2亿元中转出1.17亿元,用于认购地产1号基金。

11月26日,陆家嘴发布了《关于公开挂牌转让上海纯一实业发展有限公司部分股权及债权进展的公告》,披露公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让上海纯一实业发展有限公司60%股权及其18540.16494万元债权,挂牌总金额为人民币6.63亿元。以上海自贸区股权投资基金管理有限公司为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金以66311.34842万元摘取了上述股权及债权。公告称,本次交易未构成关联交易。

至此,上海纯一公司60%股权转让使得陆家嘴产生了归属于母公司净利润2.01亿元;同时,陆家嘴持有的上海纯一剩余40%股权采用公允价值计量,该增值产生投资收益1.22亿元,两者合计净利润达3.23亿元,占2015年19亿元净利润总额的17%,金额超过当年实现的2.985亿元超额利润(自2014年始,陆家嘴对高管设立了超额利润奖,即当年实现的净利润总额如超过上年净利润总额,则可提取超出部分的相当比例来奖励高管)。

5月27日,陆家嘴发布了增持公告。内容显示,上市公司部分高级管理人员及其核心团队成员(部门负责人等)获得了2015年度超额奖励,并按照规定,于5月25日至5月26日将超额奖励所得全部通过二级市场增持了公司A股股票。

浦东国资委的核查“风暴”

企业、高管各得其利,然而知情人对《红周刊》表示,在这次表面风光的股权转让背后却隐藏自买自卖的关联交易,这种做法不仅严重违反了上市公司信息披露的法律法规,通过东方纯一项目的运作,虚增了高达3.23亿元上市公司利润,已经涉及财务造假。就此,已有相关人士将这一情况举报至监管部门。

2016年8月中旬,浦东新区有关领导要求浦东国资委核实《关于陆家嘴公司重大违法违规行为的举报》和《隐匿关联交易事实,虚增不实利润造假》两份举报材料。浦东国资委召集了陆家嘴监事长和有关国资监事开会,组成核实小组,布置对陆家嘴关联交易、虚增利润举报事项的核实任务。

8月17日至21日,核实小组对陆家嘴及相关公司开展了核实工作,访谈了陆家嘴、自贸区基金、浦东新区审计局驻陆家嘴集团审计组等部门和相关人员,取得“地产1号基金基金合同”、“地产1号基金出资比例构成”、“富都世界董事会决议”、“投资顾问服务协议”、李晋昭对于吴琪敏的“推荐信”和自贸区基金管理公司的相关邮件等文件。

在调查过程中,核实小组核实了“地产1号基金”出资情况。经核实,“地产1号基金”中,优先A类4.62亿元由平安信托认购,在基金预计的存续期,享受年化6.25%的固定收益,属债性投资;劣后B类2.32亿元由富都世界、自贸区一期基金和上海会元贰投资中心认购,属股性投资。富都世界认购50%的劣后B类,为单一最大的劣后B类投资人,实际控制“地产1号基金”。

按照核实要求,陆家嘴审计部总经理还提交了富都世界投资“地产1号基金”的有关决议文件,即“富都世界董事会决议”。该董事会决议表明:富都世界对“地产1号基金”1.16亿元的投资实际上是代陆家嘴认购,即陆家嘴是地产1号基金的实际投资人。

在多项证据指向陆家嘴对“地产1号基金”形成实际控制的背景下,陆家嘴却在9月22日和11月12日给监管层的回复函中公开予以了全盘否认。在回复函中,陆家嘴解释称富都世界已于2016年8月的股东会决议中进一步澄清了不存在代本公司投资1号基金的事实。

陆家嘴表示,就该等投资以及7月28日临时董事会召开情况、会议纪要形成的原因和后续执行情况,富都世界已出具《关于2015年7月28日董事会临时会议决议所载事项的情况说明函》,说明如下:“2015年7月28日我司召开董事会决议时,相关人员将其理解为由我司收回委贷资金后代陆家嘴股份认购,故此在董事会决议中出现该等表述。会后,经与各方沟通并经双方股东确认,该等理解有误,陆家嘴股份并未要求我司为其代为认购,我司也没有为陆家嘴股份代持的意愿。故此,该董事会决议虽有此等‘代为认购’的表述,但从未实际执行。事实上,我司是根据2015年7月7日的股东会决议认购了地产1号基金,自持并享有地产1号基金的投资收益。为免疑义,我司于2016年8月25日,已再次以股东会决议的形式出具决议,重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的事实。”

然而公司的解释却不能掩盖一个事实,即富都世界系陆家嘴和富泰有限公司各投50%的合资公司,在富都世界公司中,陆家嘴董事长和总经理同时担任富都世界的董事长兼法人代表和董事,陆家嘴向富都世界公司委派常务副总。在陆家嘴集团总经理办公会对陆家嘴发起设立“地产1号基金”收购东方纯一项目60%股权的议案决议后次日,富都世界董事会随即作出代陆家嘴认购的决议,按照监管法规实质重于形式的原则,陆家嘴已经对富都世界和“地产1号基金”形成了实际控制。

  其实,对于陆家嘴是否对富都世界和“地产1号基金”形成了实际控制的判断,早在8月下旬核实小组在向浦东国资委提交的初步核实报告中就已经给出了结论。为此,浦东国资委9月中旬就核实情况征询独立第三方意见,在浦东国资委10月10日召集核实小组与独立第三方的分析会上,天职会计师事务所合伙人表示:陆家嘴出售“纯一实业60%股权”事项,构成实质控制,陆家嘴合并报表应抵销利润却未抵销,虚增利润事实成立。

在上纯一股权转让上,还有一个信息同样值得注意,即陆家嘴董事长李晋昭出具的关于吴琪敏的推荐信,在该推荐信中,李晋昭明确表示,作为陆家嘴投资部副总经理,吴琪敏先生“与自贸区基金合作,牵头发起‘地产1号基金’,完成基金GP、LP、优先LP的组建、募集,并成功收购东方纯一项目。”

富都世界股东会决议之谜

对于在上海纯一股权转让一事中富都世界的身份界定问题,陆家嘴在回复质疑的解释中还有一个重大细节需要注意,即2016年8月富都世界召开的股东会决议的真实性,其在证实整个股权转让是否具有关联性有着重大作用,一旦这次股东会决议为真,则意味着公司否认关联交易的说法是合适的。

今年8月,陆家嘴股份在被举报隐瞒关联交易之后,公司在澄清公告中出具了一份富都世界2016年8月25日关于投资“地产1号基金”的后补的“股东会决议”。依照其澄清公告中的解释“2015年7月28日我司召开董事会决议时,相关人员将其理解为由我司收回委贷资金后代陆家嘴股份认购,故此在董事会决议中出现该等表述。会后,经与各方沟通并经双方股东确认,该等理解有误,陆家嘴股份并未要求我司为其代为认购,我司也没有为陆家嘴股份代持的意愿。故此,该董事会决议虽有此等‘代为认购’的表述,但从未实际执行。事实上,我司是根据2015年7月7日的股东会决议认购了地产1号基金,自持并享有地产1号基金的投资收益。为免疑义,我司于2016年8月25日,已再次以股东会决议的形式出具决议,重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的事实。”

然而,对于陆家嘴出具的证据,《红周刊》从手中获得的资料看,在2015年7月28日的决议中,富都世界代陆家嘴认购基金的因果关系都表述的很清晰明确,而且该决议系由董事长李晋昭、副董事长以及其他6名董事,共计8人均签字确认的,然而在一年以后,上市公司对此却解释为“理解有误”。人们不禁会问,“如果只是一个人的理解有误倒可以理解,但是全体董事都理解有误,那这样的解释难免牵强,难道该公司召开董事会是闹着玩的?如果是真实存在的,为何陆家嘴审计部不提供?”

还有令人奇怪的,《红周刊》记者从全国企业信用信息公示系统查询到,富都世界是一家中外合资公司,共有两个股东,一方是陆家嘴,另一方则是富泰(上海)有限公司,双方各持50%股权,法人代表是陆家嘴董事长李晋昭。按照《中外合资经营企业法》的有关规定,合资企业设董事会,为合资公司最高权力机构,富都世界的公司章程中也都明确进行了表述。然而陆家嘴却在澄清公告中分别引用了2015年内7月7日的“股东会决议”和2016年8月25日的“股东会决议”。疑点在于,既然没有股东会又哪里来的股东会决议呢?两个内容相互矛盾的“股东会决议”孰真孰假?又是谁炮制了富都世界在股权转让后时隔一年才出现的新的“股东会决议”呢?

11月15日,上海市浦东新区选举委员会发布第50选区正式代表候选人名单补正公告,紧急通知选民:“李晋昭同志因个人原因,不再列入正式代表候选人名单”。而仅仅一天之前的11月14日,陆家嘴董事长李晋昭以正式代表候选人身份在位于陆家嘴世纪金融广场31楼的陆家嘴总部会议室精神十足地召开与选区选民代表的见面会,回答选民代表的提问。人们不禁要问:“个人原因”到底意味着什么呢?

“任性”陆家嘴 “优先与劣后”玩出新境界

《红周刊》记者 李壮

刚刚回复上交所问询的陆家嘴,披露了自己在媒体质疑的在专为收购上海纯一股权而设的上海自贸区基金-地产1号基金中的角色。陆家嘴否认自己是该基金的主导方,否认上海富都世界代陆家嘴持有基金份额。另外,陆家嘴还否认了收购上海纯一60%股权构成关联交易,否认通过这项收购来虚增2015年利润的情形等。

对于在一个月前只隔一天就完成从“未构成重大资产重组”到“构成重大资产重组”大变脸的陆家嘴来说,其回复上交所的内容会否再变脸同样是未知数。

据知情人士向《红周刊》记者介绍,陆家嘴的子公司联合竞得苏州绿岸95%股权的事项中,合作方是安心信托。陆家嘴的另一家子公司是安心信托劣后级份额持有人,出资占比31%;优先级份额持有人是农业银行,出资占比69%。“在陆家嘴收购苏州绿岸股权事项中,安心信托出资占比76.26%,如果把安心信托作为合作伙伴且农业银行是大股东的情况下,此次收购不构成重大资产重组。相反,如果把安心信托看作是陆家嘴子公司的融资产品,那么这次收购就构成了重大资产重组。从陆家嘴的最新公告来说,陆家嘴一改此前否认重大资产重组,承认了此次收购构成了重大资产重组,变相承认了陆家嘴和安心信托的关系。让人看不懂的是,自贸区基金-地产1号基金和安心信托的结构几乎完全一致,陆家嘴控制的合营公司在地产1号基金里也是最大劣后级,可陆家嘴却始终否认在地产1号基金中的主导地位,这有多少可信成分?”

一个月前的“变脸”

一个月前的10月17日,陆家嘴下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司(以下称“佳湾公司”)与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划(以下称“安心信托”),联手在上海联合产权交易所竞得苏州绿岸房地产开发有限公司(以下称“苏州绿岸”)95%股权,总金额为85.25亿元。

在这笔股权交易中,佳湾公司出资20.25亿元,安心信托出资65.01亿元——包括陆家嘴全资子公司上海佳二实业投资有限公司(以下称“佳二公司”)作为劣后级份额持有人认购的20.25亿元,农业银行作为优先级份额持有人认购的44.76亿元。

值得一提的是安心信托的优先级和劣后级的结构设计。一般而言,这是信托计划产品中最常见的形式,即优先级份额持有人承担风险较小、享受固定收益,一旦投资项目出现损失,优先级份额持有人有优先清偿权;劣后级份额持有人承担风险较大、享受收益也更多,在投资项目亏损时,劣后级份额持有人需要补贴优先级份额持有人以保证后者的收益。实际上这本身就是一种融资形式,融资人(劣后级份额持有人)运用一定杠杆比(优先劣后比)来获得资金(优先级资金)。

安心信托的优先级份额持有人农业银行和劣后级份额持有人陆家嘴旗下的佳二公司应属于这种关系,佳二公司用约2:1的杠杆比获得农业银行的融资,然后用于对苏州绿岸的股权收购,且将和陆家嘴并表。

不过,按照有关规定,购买、出售的资产总额、营业收入或者净资产占上市公司最近一个年度合并报表期末资产总额、营业收入或者净资产比例达到50%以上即构成重大资产重组。2015年末,陆家嘴净资产为129.98亿元,此次交易价格85.25亿元已经超过其去年末净资产的50%以上,即此次交易构成了重大资产重组。但陆家嘴在10月18日的公告中明确宣称“此次交易未构成重大资产重组”。也就是说,陆家嘴不认为安心信托是自身主导的一种融资形式,而是一个合作伙伴,或者说是毫无关联的第三方。

陆家嘴的公告内容与常识相悖,其持有的不一样的观点让搞信托的圈内人诧异。一位从事信托业务的人士向记者表示:“一个公司的资产100万,从银行融资500万,那么是否可以说这个公司是银行说了算呢?当然不是。信托计划只是帮助委托人融资,而不主导企业经营。”

陆家嘴的这份公告最终没能获得监管部门的认同。在该公告发布的次日,即10月19日,陆家嘴发布公告称,“经咨询监管机构,上述事项(收购苏州绿岸95%股权)对公司构成重大资产重组,公司股票自2016年10月19日起停牌,停牌时间不超过一个月。”

有监管部门的明确态度,陆家嘴是否想明白了类似信托计划这样的融资形式了呢?或许并没有,因为陆家嘴在11月12日回复上交所《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》中,依然强调自己在一只基金中作为劣后级份额持有人和出资份额较少的一方,本身不具有对该基金的主导权。

陆家嘴的“坚守”

陆家嘴的最新澄清公告主要是针对最近媒体报道其2015年通过转让所持上海纯一实业发展有限公司(以下称“上海纯一”)60%股权及其1.85亿元债权,隐瞒关联交易并虚增2015年净利润约3.23亿元。

相关报道指出,2015年11月26日,陆家嘴将其持有的上海纯一60%股权及其1.85亿元债权,以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司(以下称“自贸区基金”)为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金(以下称“1号基金”),而1号基金本身就是由陆家嘴主导设立,并由其全资子公司上海佳章资产管理公司(以下称“上海佳章”)与自贸区基金以双普通合伙人模式共同管理的一只基金。

陆家嘴表示,“1号基金系契约型私募基金,不存在普通合伙人”“自贸区基金是1号基金惟一的基金管理人”“上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问,本质上是1号基金的服务提供商,不存在实际管理1号基金运营的情形”,以及富都世界没有为陆家嘴代持1号基金等。同时明确,“本公司仅为富都世界的股东,富都世界持有基金份额仅16.71%。其他基金份额持有人持有基金份额比例高达 83.29%,在基金份额持有人大会中占绝对多数表决权,不受本公司及上海陆家嘴(集团)有限公司之控制。”

以上两种观点完全不同,究竟哪一个才是真相?

《红周刊》记者获得的一份《上海自贸区基金-地产1号基金基金合同》显示,1号基金结构分为优先级和劣后级,杠杆比约2:1,优先级份额持有人享有在基金存续期届满或提前终止时从基金收益中优先于其他基金份额持有人获取其委托投资本金和预期收益……预期年化收益率为6.25%,劣后级份额持有人在优先级份额持有人全额分配完毕后才有权根据基金合同进行分配。特别条款还规定,若基金在基金预计存续期及第一个基金延期期间未对写字楼项目处置完毕致使基金A类份额持有人未受尝全额本金与预期收益的,则由基金A类份额持有人获得投资项目处置权和写字楼项目的处置权。

其中,优先级份额持有人是平安信托,出资额4.62亿元,出资占比为66.57%;劣后级份额持有人包括自贸区一期基金、上海富都世界发展有限公司(以下称“富都世界”)和上海会元贰投资中心,出资额分别为1.155亿元、1.16亿元和50万元,出资占比分别为16.64%、16.71%和0.07%,富都世界是最大劣后级份额持有人。

在剔除跟投性质的自贸区一期基金和上海会元贰投资中心后,按照一般理解,富都世界是1号基金的实际融资人。那么,这家公司和陆家嘴是什么关系呢?据了解,富都世界是陆家嘴和富泰有限公司各占50%投资的合营公司,法人代表、董事长是陆家嘴集团党委书记、陆家嘴董事长李晋昭,公司常务副总由陆家嘴委派。尽管从形式上富都世界是由投资相当的两个投资方共同所有,但实质控制权在陆家嘴。

由此,1号基金的直接主导方是富都世界,间接主导方为陆家嘴。更进一步,富都世界于2015年7月28日召开第六届董事会临时会议,就出资认购1号基金决议称“鉴于公司有4亿元存量资金,双方股东可按承诺对公司保本及不低于委贷利息的报酬,分别主要投资2亿元。陆家嘴股份建议其投资份额由富都世界代陆家嘴股份认购,投资额不超过1.17亿元……建议将原委贷给陆家嘴的2亿元中转出1.17亿元,用于认购地产1号基金。”

尽管陆家嘴在回复上交所问询函中称,“1号基金份额系由上海富都世界发展公司根据其公司章程自行决策并投资。本公司并未要求富都世界代持1号基金份额,从未与富都世界签署任何要求代持1号基金份额相关的文件、协议或作出类似安排。”同时还出具了富都世界否认代持的说明。但基于富都世界与陆家嘴之间的控制关系,富都世界说明的公信力难以得到社会的基本认同。

同时,1号基金在委托自贸区基金管理公司管理后,自贸区基金管理公司又委托陆家嘴全资子公司上海佳章公司管理,自贸区基金管理公司按投资额收取的0.5%基金管理费最终全部付给上海佳章。陆家嘴称,上海佳章没有实际管理1号基金,那么管理费是如何出现的?有业内人士指出,“只需要看一下上海佳章是否收了管理费,就知道其是否参与1号基金的管理了。”

记者获得的材料显示,自贸区基金管理公司和上海佳章构成了1号基金的“双GP”,自贸区基金管理公司负责财务记账、档案归集等,其在1号基金项目中实际没有管理收入。需要一提的是,自贸区基金管理公司出资人中包括陆金发等公司,而陆金发是陆家嘴集团控股子公司,监事会主席为李晋昭,董事长、法人代表为陆家嘴集团副总。

正是一系列的繁复设计,使陆家嘴与1号基金的关系变得扑朔迷离。相关知情人向记者表示:“他们为什么要隐瞒对1号基金的控制情况?其实就和收购苏州绿岸股权又不想以重大资产重组的形式展开的情形一样。如果控制1号基金的事实披露,那么1号基金收购上海纯一就变成了陆家嘴左手倒右手的自买自卖,不符合监管规定,需要陆家嘴合并报表时应抵销利润。”

陆家嘴转让纯一股权事件各方保持“沉默”

《红周刊》记者 赵康杰 

陆家嘴转让上海纯一股权事件还在发酵,《红周刊》记者就此采访了陆家嘴事件相关各方,包括陆家嘴证券、法务和财务等部门负责人,陆家嘴年报审计机构安永会计师事务所相关人员,以及第三方机构锦天城律师事务所等,希望借此理清该事件是否存在信披违规、关联交易等情形。不过,这些陆家嘴事件的亲历者和参与者,大多保持了“沉默”。

地产1号基金谁在控制?

据记者了解,在“收购东方纯一60%股权”一事上,安永合伙人始终坚持称“优先A类是地产1号基金的实质控制人”。不过,记者却发现,平安信托为A类投资者,出资属于债权性配资,只享受固定预期收益。而富都世界是劣后B类投资者,出资属于股权性,因此富都世界是地产1号基金最大的出资方及控制方。富都世界的董事会决议也表明,陆家嘴是地产1号基金的实际投资人,富都世界在地产1号基金中所持份额实际只是代陆家嘴持有。

为证实此事,记者致电上海安永会计师事务所相关人员。对方称,此事最好还是先和陆家嘴方面取得联系”,他还建议记者以相关公告为准,并表示暂时不能接受记者的采访。而陆家嘴董秘在知道《红周刊》记者希望了解公司收购东方纯一60%股权一事后,要求通过邮件进行采访。记者随后发送邮件,截至记者周五晚上21点发稿,对方仍未回复。

不过,记者掌握的一份材料显示,相关部门在约谈安永合伙人时,合伙人当时表示,对陆家嘴年报审计时未得到合资公司富都世界的董事会决议等材料,无法判断陆家嘴对富都世界认购“地产1号基金”的决策是否有实际控制,以及对富都世界认购“地产1号基金”的份额是否构成代持。

对于当时安永方面人士的言论和观点,相关部门给出的结论是,安永作为年报审计事务所,出于规避审计责任的心态,安永是要把强调审计结果没有错误放在第一位的,会用各种理由解释审计结果的真实性和准确性。“因此,安永对于此事项的意见不具有充分独立性。”

据记者了解,审计机构帮助上市公司进行年报审计时,一般会向上市公司出具入场清单,而安永方面在此次事件中没能拿到富都世界董事会决议等材料,究竟是安永没有出具入场清单,还是出具了清单而陆家嘴方面没有提供?若是前者,安永的专业性、独立性何在?若是后者,上市公司陆家嘴的公司治理是否存在莫大的漏洞?

陆家嘴人士未证实富都世界股东会真伪

有知情人向记者透露,相关部门曾召集陆家嘴财务总监和财务部总经理、陆家嘴年报审计事务所安永华明会计师事务所合伙人、外聘独立第三方专家以及核实小组成员开会。陆家嘴财务总监提交了富都世界两份涉及纯一实业60%股权交易的“股东会决议”,签署日期分别为2015年7月7日和2016年8月25日。对于这两份股东会议以及相关决议,知情人称“皆为虚假,且有安永会计师事务所、锦天城律师事务所相关会计师和律师参与其中”。

就此,记者致电陆家嘴财务部、法务部了解相关情况,财务部负责人称“以公告为准”;法务部负责人直接以“不方便”为由挂断电话。随后,记者试图再次与陆家嘴相关部门和锦天城律师事务所进行联络和沟通,但电话一直无法接通。

在与陆家嘴联络无果后,记者致电富都世界一位副总经理,但该副总经理电话一直处于忙线中。

按照有关法律规定,中外合资企业不设股东会,最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会,企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。富都世界是中外合资公司,理应没有股东会,富都世界的股东会和股东会决议又是哪里来呢?这个疑问记者未能得到肯定答复。

对于陆家嘴事件的后续进展,《红周刊》记者也会持续关注。 

陆家嘴转让开发大厦公司49%股权迷局 

《红周刊》记者 王宗耀 

2016年6月4日,陆家嘴发布《第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告》表示:经董事会审议,同意公司以不低于国资评审中心最终核准的净资产评估价格,通过上海联合产权交易所公开转让开发大厦公司(以下简称“开发大厦公司”)49%的股权。就相关具体情况,陆家嘴在公告中表示,以国资评审中心最终核准的净资产评估价格计算,本次转让开发大厦公司49%股权的交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》9.2条中的相关披露标准。所以并未本次股权转让的详尽进行披露。

12.45亿元价格转让开发大厦公司49%股权

公开资料显示,开发大厦公司成立于1995年12月25日,注册资本为人民币2.59亿元,经营范围包括房产经营、自有房屋租赁、物业管理,在本次股权转让之前,为陆家嘴全资持有的国有控股企业。其中2013年、2014年、2015年及2016年中期分别实现营业收入9830万元、10424万元、11096万元和5430万元,净利润分别为4744万元、4989万元、5969万元和3530万元。从财务数据来看,该公司近年来经营持续稳定,业绩增长也不错,那么陆家嘴为什么将这么优质的资产进行股权出售呢?

《红周刊》记者了解到,本次开发大厦公司49%股权转让,是以2016年4月15日作为评估基准日的,开发大厦公司的净资产为3.06亿元,评估价值为24.91亿元,对应转让标的股权的评估值为12.21亿元。而6月27日,据上海联合产权交易所信息显示,陆家嘴拟挂牌转让其所持有的上海陆家嘴开发大厦有限公司49%股权,挂牌价格12.45亿元。

在本次股权转让中,开发大厦公司净资产为3.06亿元,按照49%股权折算,则相应净资产应该为1.5亿元,而本次股权转让于2016年8月1日成交,成交价为12.45亿元,陆家嘴股份在本次交易中获益金额将高达10.95亿元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》9.2条,上市公司发生的交易(提供担保除外)产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元应当及时披露。而陆家嘴股份公布的2015年年报显示,其合并利润表中净利润金额为21.22亿元。显然陆家嘴股份本次开发大厦公司股权转让收益远远超过了其净利润的10%,也即超过了2.12亿元,属于应当披露的范畴,然而其并未进行披露,属于明显的信息披露违规。

渣打银行大厦面积缩水

除此之外,《红周刊》记者在查看陆家嘴年报时发现了另外一件奇怪的事情,本项目所涉主要资产渣打银行大厦(即“开发大厦”),在2013年年报中,披露的总建筑面积为55675平方米,地上建筑面积46138平方米,权益比例为86%,然而奇怪的是,到了2014年年报中,总建筑面积减少为48056平方米,地上建筑面积则减少为38520平方米,也就是说该大厦地上建筑面积比上年减少了7600多平米,而权益比例则变成了100%。问题在于地上建筑面积从建成以后就应该是固定的,如果不是拆除的话,建筑面积不应该减少才对,那为何该大厦的建筑面积会出现7600多平方米的减少呢?如此大的面积,按照上海相同地域价值计算,恐怕有数亿元之巨,就这么莫名其妙地不见了,而记者在陆家嘴2014年的年报中竟然没有找到相关说明,这岂不是很奇怪?

渣打银行大厦位于陆家嘴金融中心区D3-5地块,与上海证券大厦、中国保险大厦、国家开发银行大厦、浦发银行大厦、信息大厦形成一个组团。按照转让时公布的资料,总建筑面积48056平方米,地上建筑面积则为38520平方米,成交价为12.45亿元。开发大厦有限公司49%股权,按照建筑总面积核算,每平米仅为5.29万元,然而依据房天下网公布的信息显示,渣打银行大厦(开发大厦)2016年6月的出售评估价每平米为10.24万元,与其成交价格相去甚远。因此本次股权交易价格似有低估的嫌疑,而这将难免让人怀疑其中很可能涉及到国有资产流失的问题。

受让方上海人寿

值得一提的是,陆家嘴本次股权转让,受让方为上海人寿保险股份有限公司(以下简称“上海人寿”),而该公司为陆家嘴股份的十大股东之一,根据2016年中报显示,上海人寿持有陆家嘴股份2.83万股,持股比例为0.84%。

此外记者查询全国企业信用信息公示系统发现,上海人寿成立于2015年2月16日,主要经营普通型保险,包括人寿保险和年金保险,健康保险,意外伤害保险,分红型保险,万能型保险,上述业务的再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务,经中国保监会批准的其他业务。在其10位股东中有陆金发的身影,其中陆金发出资1.2亿元,成为其第7大股东,而在2016年4月11日前,该公司注册资金为20亿元,陆金发持有上海人寿的股权达6%。而在2016年4月11日,上海人寿将注册资金变更为60亿元,陆金发在本次变更中是否对上海人寿增加出资就不得而知了。不过正是有了这层关系,让陆家嘴低价转让发展稳定,业绩表现不错的开发大厦公司49%股权之事显得更加复杂。

陆家嘴资产重组,二级市场股票量价异动

《红周刊》实习记者 夏芈昂  

2016年1月22日至10月18日,陆家嘴(600663)密集发布了多项涉及资产重组、年报高送转、停复牌等重大事项的公告,在此期间,每当重要公司发布前夕,二级市场上陆家嘴的股价、成交量、股东持股变化均出现了异动。

重要公告发布前夕股价、成交量先行

Wind数据统计,陆家嘴是从2015年开始运作资产重组的,期间曾出现过2次停牌。

对比2015年12月到2016年1月期间的万得房地产板块指数,陆家嘴股价在走势长期弱于房地产指数的情况下(如图1),在2016年期间股价走势反超了行业指数表现,尤其是图1中红圈圈定的四个时间段,整体走势出现突破性上扬,向上斜率陡增,成交量明显放大。

在第一个时间段,即2015年11月到2016年1月期间,陆家嘴在1月22日开始停盘,并于一周后公告重大资产重组,但在其发布重组公告前的一个月内,该股股价表现开始逆转长期以来走势更强的房地产指数,“这种股价突然拉升,成交量配合放大,短期内走势远远超过行业指数的走势,在没有明显重要公告发布的前提下,一般都是大型资金入场造成的结果。”众汇财经首席分析师方成林在接受《红周刊》记者采访中表示,“这种在重大资产并购重组发布之前1个月左右进入的大资金,有可能是‘先知先觉’介入的。”

在第2个时间阶段,即2016年5月18日复牌后,股价开始迅速拉升,两天振幅达到15.72%,之后股价转跌。资料显示,在停牌期间,陆家嘴发布了多项有关重大资产重组进展、2015年年报、以及高送转的利润分配方案等公告。“这种复牌之后的巨幅上涨往往是前期潜伏资金获利出逃导致的。”方成林向《红周刊》记者解释。

在第3个时间阶段,陆家嘴于6月4日公告中宣布通过《关于转让上海陆家嘴开发大厦有限公司49%股权的议案》,而就在此之前的一周,其价格已经开始出现异动,由低位上涨了8%,在此次股权转让公告披露后,股价得以继续蹿升,最终收获了18.64%的涨幅。

最后一个明确价格异动的时间节点是2016年8月24日,当天陆家嘴发布了《关于公开挂牌转让上海佳质资产管理有限公司100%股权及部分债权进展的公告》,宣布以12.48亿元的价格将全资子公司上海佳二实业投资有限公司在上海联合产权交易所转让给了上海人寿保险股份有限公司(以下称“上海人寿”)。然而,就在这份公告披露之前的两周,公司股价出现异动,大幅上涨了26.9%,直接从21.95元上涨至27.85元,“在这个过程中,可以明显感受到有大资金提前入场的可能,最终由此获得了很高利润。”方成林先生对此现象做出了自己的分析。

记者发现,除价格出现异动外,在上述四个时间节点上,成交量也呈现同样的走势(附图2),均大幅超越了同时期房地产指数成交量表现,且也都在相关公告发布之后同时触顶。方成林认为,“成交量曲线与股价走势一致,也是较大规模资金提前入场的典型表现,比如2016年6月4日的公告发布后,可以看到成交量出现了极速的下降,这说明资金在离场。”

2016年的高送转让人惊奇

众所周知,在A股市场中,高送转行情向来以惊人的拉升幅度著称,而且往往是一些小盘股、次新股、民营股成为炒作的主题,但根据陆家嘴2016年3月22日发布的年报,公司以每10股向全体股东分配现金红利5.08元(含税)并送红股8股。对于像陆家嘴这种大盘蓝筹国资股实行高送转利润分配方案,这是在A股市场中近年内还是较为罕见的(附表)。

回顾历史,陆家嘴上一次利润分配方案中出现送股(或转增)还是在1998年,该公司在事隔17年后重新进行了大比例的送股。“在A股市场中,高送转一直都是重要的炒作点,吸引着很多投资者的眼球,高送转本身对企业利润增长并无价值,纯粹是一种吸引博弈资金参与炒作的手段,一般的大盘股管理层多使用现金分红等模式来回馈长期投资者,而不怎么会考虑讨好短期博弈价差的投机者,作为沪深300成分股的陆家嘴,之前许多年的分配方案也是坚持现金分红,这次反而是在多次实施重大资产重组的2016年实施了高送转,这有些违反市场的惯例,除非管理层迫切希望价格在短期内有比较大的上涨。”方成林先生对于陆家嘴高送转的分配方案也同样感到疑惑。

市场受到了高送转的鼓舞,根据万得数据统计,在陆家嘴2015年年报高送转公布之后,截止到6月14日除权日前,股价累计上涨19.1%,价格从最低39.75元,增长到最高47.35元,前期买入的投资者收获颇丰。

上海人寿首次停牌前突击入驻

那么在陆家嘴2015年年报公布前,究竟有哪些机构资金在进入呢?根据万得资讯数据统计,对比2015年底的公司前10大流通股股东,2016年一季报显示上海人寿保险有限公司(万能产品1)首次进入了前十大股东。其中上海人寿在一季度新进持有1574万股陆家嘴B股流通股,而整个一季度从1月21日起股票就已经开始停牌,也就是说上海人寿在2016年的1月4日到1月21日停牌前的13天里突击买入了1574股B股流通股,并最终成为了陆家嘴第三股东。

在前文中,陆家嘴于2016年8月24日还发布了《关于公开挂牌转让上海佳质资产管理有限公司100%股权及部分债权进展的公告》,以12.48亿元的价格将全资子公司上海佳二实业在上海联合产权交易所转让给了上海人寿。而在6月4日的公告宣布通过的《关于转让上海陆家嘴开发大厦有限公司49%股权的议案》中指出,“陆家嘴(600663)拟挂牌转让其所持有的上海陆家嘴开发大厦49%股权,挂牌价格12.45亿元。意向受让方应为依法设立有效存续的,且在中国境内注册的银行、保险、证券、期货等四类法人金融机构。在登记受让意向时,意向受让方实收资本或经审计后的净资产不低于人民币60亿元。”根据保监会的统计数据,上海人寿在今年3月刚刚具备了“实收资本人民币60亿元”的资格,而其保险公司的机构类型又恰好属于划定的四类受让机构类型中,似乎此次转让有为上海人寿“量身定做”的嫌疑。

八问陆家嘴

《红周刊》记者 李壮

继媒体报道陆家嘴转让上海纯一60%股权中“涉嫌隐匿关联交易、自买自卖、虚增利润”的新闻后,上交所于11月9日也发出了问询函。对质疑、问询,陆家嘴于12日作出回复。但对投资者来说,陆家嘴的回复中仍有许多需要进一步明确的内容。

1、“上海自贸区基金-地产1号基金作为契约型基金,由惟一的基金管理人自贸区基金管理运营。上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问,本质上是1号基金的服务提供商,不存在实际管理1号基金运营的情形。”

《红周刊》记者了解到的信息是,1号基金委托自贸区基金管理公司管理,而自贸区基金管理公司又委托陆家嘴全资子公司上海佳章公司管理,自贸区基金管理公司按投资额收取的0.5%基金管理费最终全部付给上海佳章,自贸区基金管理公司在1号基金项目中没有管理收入。如何理解自贸区基金管理公司扮演的义务性的管理运营角色?上海佳章是否收取了费用?

2、“1号基金系富都世界自行决策并投资的项目,1号基金产生的收益归富都世界享有和支配。富都世界共有两方股东,各持有富都世界50%的股份,拥有同等的董事会席位。”

相关主管部门核实指出,富都世界法人代表、董事长是陆家嘴集团党委书记、陆家嘴董事长李晋昭,公司常务副总由陆家嘴股份委派,按照实质重于形式的原则,陆家嘴对富都世界是实际控制。陆家嘴对此作何解释?

3、“富都世界各股东之间从未就富都世界的任何收益(包括源自1号基金的收益)达成特殊的收益分配安排。除按照公司章程通过利润分配获取收益外,本公司无权就源自1号基金的收益主张任何权利。”

相关部门认定陆家嘴对富都世界有实际控制,那么陆家嘴所依照的公司章程相关条款具体内容是怎样的?

4、“本公司仅为富都世界的股东,富都世界持有基金份额仅16.71%。其他基金份额持有人持有基金份额比例高达83.29%,在基金份额持有人大会中占绝对多数表决权,不受本公司及上海陆家嘴(集团)有限公司之控制。”

陆家嘴用股份占比说明自己不具有1号基金的控制权,但富都世界是1号基金的最大劣后级份额持有人,通俗来说,是该只基金的实际支配方,而富都世界的控制权在陆家嘴。陆家嘴能否说明,与基金产品股份占比相对应的基金实际控制人的实际案例?能否公示1号基金基金合同的相关具体条款?

5、“在本公司的合并财务报表层面,本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,根据纯一实业60%股权的处置对价以及剩余纯一实业40%股权的公允价值等数据计算得出处置子公司的投资收益为人民币4.32亿元,计入投资收益科目。”安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函的回复》表示,“在上述交易是否存在虚增利润情形方面无异常发现。”

但相关部门会同第三方机构对陆家嘴出售“纯一实业60%股权”事项的调查结论是,陆家嘴合并报表应抵消利润却未抵消,虚增利润事实成立。陆家嘴是否知晓相关调查结论?对相关部门的调查和计算方法能否公告并说明?

6、相关部门曾召集陆家嘴财务总监和财务部总经理、陆家嘴年报审计事务所安永华明会计师事务所合伙人、外聘独立第三方专家以及核实小组成员开会。陆家嘴财务总监提出了富都世界两份涉及纯一实业60%股权交易的“股东会决议”(日期分别为2015年7月7日和2016年8月25日),陆家嘴财务总监认为不存在实质控制,富都世界的“股东会决议”与董事会决议内容矛盾。安永合伙人认为,优先A类是地产1号基金的实质控制人。独立第三方认为,此交易陆家嘴实质控制的行为很明显,即使陆家嘴提供出相互矛盾的决议,依据实质重于形式的原则,及核实报告的其他核实内容,陆家嘴对整个交易的实质控制仍然存在。

以上内容显示,陆家嘴、安永和第三方的观点截然不同。陆家嘴能否公示相关部分最终的认定结论?

7、有资料显示,相关部门在询问陆家嘴年报审计事务所安永会计师事务所签字和现场合伙人时,该合伙人表示,未得到合资公司富都世界的董事会决议等材料,无法判断陆家嘴对富都世界认购“地产1号基金”的决策是否有实际控制,以及对富都世界认购“地产1号基金”的份额是否构成代持。“地产1号基金”出资人优先A类出资比例比较高,实际控制人是优先A类。陆家嘴以后不能这样操作,操作了应当予以公告。

安永方面在审计年报时,是否向陆家嘴索要了入场清单?陆家嘴为何没有出示“富都世界的董事会决议等材料”?该合伙人要求陆家嘴以后对“实际控制人是优先A类”的这种操作不能继续了,以及应当予以公告,能否对此特别提示做进一步说明?这是否暗示以上行为违规?

8、“富都世界于2015年7月7日作出股东会决议,决定提前收回对本公司的1.17亿元委托贷款并用于投资1号基金。”另外,富都世界还说明“为免疑义,我司于2016年8月25日,已再次以股东会决议的形式出具决议,重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的事实。”

按法律规定,中外合资经营企业不设股东会,其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会,企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。合资企业的最高权力机构是董事会,董事长是企业的法定代表人。富都世界是中外合资企业,股东会从何而来?这些“股东会决议”又是否真实存在?

陆家嘴事件大事记 

2015年

  ●7月7日至7月28日,陆家嘴运作“发起基金收购东方纯一项目公司60%股权”事项。

  ●11月26日,陆家嘴发布的《关于公开挂牌转让上海纯一实业发展有限公司部分股权及债权进展的公告》。

2016年

  ●1月22日,因重大事项未公布停牌;

  ●4月18日,陆家嘴股份发布重大资产购买及关联预案。

  ●5月13日,上交所对陆家嘴出具重组问询函。

  ●5月17日,陆家嘴与其会计师事务所——安永华明会计师事务所同时对交易所问询函进行回复。

  ●5月18日,李晋昭向陆家嘴金融董事会出具推荐信。

  ●5月27日,陆家嘴发布增持公告,高管因经营业绩超预期获超额奖励,并用此增持A股股票。

  ●6月4日,陆家嘴发布《第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告》,通过上海联合产权交易所公开转让开发大厦公司49%的股权。

  ●8月中旬~10月10日,浦东国资委入驻陆家嘴调查举报事项。

  ●8月24日,陆家嘴发布挂牌转让上海佳质资产100%股权及部分债权公告。

  ●8月26日,召开第七届董事会,审议现金收购“陆金发”88.2%股权。

  ●8月27日,陆家嘴发布重大资产重组交易报告书。

  ●9月13日,上交所收到针对陆家嘴隐匿关联交易、虚增利润的实名举报。

  ●9月14日,陆家嘴召开2016年第二次临时股东大会。同一日,上交所给陆家嘴出具了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司举报事项的监管工作函》。

  ●9月22日,陆家嘴首次发布澄清公告,回复上交所问询,否认举报举报内容。

  ●10月17日,陆家嘴发布下属全资公司联合竞得苏州绿岸95%股权公告,称未构成重大资重组。

  ●10月19日,陆家嘴发布重大资产重组停牌公告。

  ●10月22日,公告苏州绿岸95%股权收购构成重大资重组,上海联交所暂时中止此项股权转让项目。

  ●11月12日,陆家嘴与其会计师事务所——安永华明会计师事务所同时发布针对媒体和上交所问询的澄清公告。

陆家嘴“黑洞”

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