本文来源证券市场红周刊(ID:hkcj2016),作者沈纪。36氪经授权发布。

全信股份(300447.SZ)于11月2日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,拟计划以7.26亿元的交易价格收购常康环保全部股份,其中交易总价的64%由上市公司以35.88元/股发行1294.98万股方式支付,余下用现金支付,与此同时,公司还将募集2.71亿元配套资金。以这一收购价格计算,相对常康环保的账面净资产溢价4倍以上。

常康环保于2015年10月在新三板挂牌交易,自挂牌后未实际发生过股份转让,挂牌股份没有任何流动性。对比常康环保的公开信息披露内容,笔者发现其与全信股份本次披露报告书中的部分关键数据存在重大差异,非常值得投资人关注。

应收账款惊现双版本  

根据全信股份披露的常康环保审计报告数据,该公司2015年的销售收入金额为11426.25万元,这与常康环保披露的2015年报完全一致,但是针对主要客户销售数据,却存在着明显矛盾之处。其中,全信股份在收购报告书中披露常康环保2015年向前五名客户的销售金额为5549.12万元,占当年销售总额的比重为48.56%;但是常康环保在2015年年报中却披露到“报告期内来自于前五名客户国内军方的销售收入占同期公司营业收入的42.12%”,由此计算常康环保2015年向前五名客户销售金额应为4812.74万元,相比全信股份披露的销售数据少了736.38万元,存在明显矛盾。  

也就是说,针对2015年度向排名前五位客户的销售收入数据,在全信股份发布的收购报告书和常康环保发布的2015年报中,至少有一个版本是存在数百万元的重大差错。  

需要说明一点的是,全信股份发布的收购报告书中,披露的常康环保2014年度向排名前五位客户销售合计金额为3901.51万元,占当年销售总额的比重为42.16%,这两组数据与常康环保所发布的公开转让说明书披露的同期数据完全一致,这也就意味着两家公司的数据披露口径是一致的,进而反衬出针对2015年度主要客户销售数据存在的差异是很不正常的。  

这还不是最主要的问题,对比全信股份披露的常康环保审计报告,和常康环保自己披露的、经“立信会计师事务所”审计后的年报数据,其中2015年度利润表中的销售收入和当年现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目金额完全一致,分别为11426.25万元和10893.95万元。  

在正常的会计核算逻辑下,这势必应当对应着常康环保的应收账款科目余额与全信股份披露的常康环保审计报告中的内容也是一致的,但事实上全信股份披露的常康环保审计报告中列示的2015年末应收账款净值高达3969.66万元,而常康环保2015年年报中披露的当年末应收账款净值却仅为3656.88万元,相比全信股份披露的数据少了300万元以上。  

深入分析可以发现,这并非是由于坏账准备政策调整所致,事实上全信股份发布的审计报告中,披露常康环保2014年和2015年末应收账款余额分别为3013.64万元和4097.32万元;而常康环保自己发布的年报信息,这两个数据则为3365.74万元和3825.27万元。  

奇怪之处便在于,根据全信股份披露的数据,常康环保2015年应收账款余额净增加了1000万元以上,而常康环保自己披露的同期应收账款净增加金额却不足500万元,相差了一倍以上。在两个版本中2015年销售收入和销售商品实际收到现金完全一致的基础上,应收账款净增加数据的不同明显违背了正常的财务核算原理,显然这其中有一个版本的财务数据是存在造假行为的。

采购数据中的矛盾

不仅在销售及应收账款数据方面,就是全信股份和常康环保自己披露的采购数据也同样不一致。全信股份发布的收购报告书中,披露常康环保在2014年向“北京乾通电子设备有限公司”采购了595.78万元,而常康环保在公开转让说明书中却披露该数据为647.74万元。  

同时,在全信股份收购报告书中,披露常康环保2014年向排名前五位供应商采购金额合计为4121.19万元,占同期采购总额的比重为62.91%,由此计算常康环保2014年的采购总额为6550.93万元。而在常康环保发布的公开转让说明书中,2014年向前五名供应商采购金额和采购占比却分别为4173.15万元和74.4%,由此计算常康环保2014年的采购总额为5609.07万元。两组采购数据总额也相差了近千万元。

与此同时,在这两个版本信息文件中,常康环保2014年度现金流量表的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额也不一致。其中,全信股份发布的审计报告数据为5365.76万元,而常康环保年报披露的数据则为5299.76万元。

采购总额的不一致,应当会导致因采购支出的资金金额不一致。但就全信股份和常康环保的数据矛盾而言,2014年度采购总额相差近千万元,而实际支出资金则仅相差了不足百万元,明显是无法匹配的。

综上所述,无论是主要客户还是主要供应商数据,全信股份发布的收购报告书和常康环保发布的信息文件都存在着金额巨大的差异,但是在最终双方披露的财务数据结果却差异很小,甚至部分数据还能够保持“同步”,很明显这违背了正常的财务逻辑。这自然令人怀疑,全信股份披露的数据有人为编造之嫌,将原本差异巨大的数据,向常康环保披露的数据金额去靠拢,借此掩盖两家公司财务数据之间存在重大矛盾的问题。

全信股份收购常康环保,多处财务数据惊现双版本

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